Quorum costitutivo e deliberativo: come si contano davvero i presenti in assemblea

Due numeri diversi, e quasi tutta la confusione nasce da lì

L'assemblea è convocata per le 21. In sala ci sono nove soci su ventotto, più quattro deleghe.
Qualcuno chiede se si può cominciare, qualcun altro risponde che «tanto siamo in seconda
convocazione». Si vota, si approva, si va a casa. Sei mesi dopo un socio contesta la delibera e
nessuno sa più dire con precisione quanti fossero e come sono stati contati.

I numeri in gioco sono due, e servono a cose diverse:

• il quorum costitutivo dice quante persone devono esserci perché l'assemblea sia
  regolarmente costituita, cioè perché possa cominciare;
• il quorum deliberativo dice quanti voti favorevoli servono perché una singola decisione
  passi.

Un'assemblea irregolarmente costituita può anche approvare tutto all'unanimità: l'unanimità non
salva niente, perché il vizio sta a monte. Tenere separati i due conteggi è la prima cosa da
fare, scriverli separati nel verbale è la seconda.

Il Codice del Terzo settore non vi dice quanti dovete essere

È il punto che sorprende di più. L'articolo 24 del Codice del Terzo settore si intitola
«Assemblea» e regola il diritto di voto, quanti voti ha ciascuno, le deleghe, la partecipazione
a distanza, le assemblee separate. Non fissa alcun quorum.
L'articolo 25 elenca le competenze inderogabili dell'assemblea — nominare e revocare gli
organi, approvare il bilancio, deliberare le modifiche statutarie, lo scioglimento — ma dice
su cosa si vota, non in quanti.

I numeri stanno altrove, e in questo ordine:

1. Nel vostro statuto, che è la fonte da leggere per prima.
2. Nel codice civile, art. 21, dove lo statuto tace.

Se qualcuno vi cita «il quorum previsto dal Codice del Terzo settore», sta citando una norma
che non esiste.

I quorum dell'articolo 21 del codice civile, uno per uno

L'art. 21 c.c. fissa quattro regole distinte, che nella pratica vengono di continuo mescolate.

Cosa si decide	Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Materie ordinarie, prima convocazione	almeno metà degli associati	maggioranza dei voti
Materie ordinarie, seconda convocazione	nessuno: valida qualunque sia il numero degli intervenuti	maggioranza dei voti
Modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto	almeno tre quarti degli associati	maggioranza dei presenti
Scioglimento e devoluzione del patrimonio	—	voto favorevole di almeno tre quarti degli associati

Due avvertenze su questa tabella.

La prima riguarda l'ultima riga: per lo scioglimento i tre quarti si calcolano su tutti gli
associati, non sui presenti. In un'associazione di quaranta soci servono trenta voti
favorevoli, e se in sala ce ne sono venti la questione non si pone nemmeno, per quante
convocazioni si facciano.

La seconda è terminologica ma crea equivoci veri: la numerazione dei commi dell'art. 21 cambia
da una fonte all'altra. La regola sulle modifiche statutarie è citata da alcuni come «art. 21,
comma 2» e da altri come «terzo comma». Quando due pareri sembrano divergere, controllate prima
che parlino dello stesso pezzo di norma.

Prima e seconda convocazione: cosa cambia, e cosa no

La seconda convocazione abbassa il quorum costitutivo delle materie ordinarie a zero. Non
abbassa il quorum deliberativo, che resta la maggioranza dei voti. E soprattutto non è un
espediente da usare a posteriori: la seconda convocazione esiste solo se era già indicata
nell'avviso, con data e ora proprie. Non ci si può accorgere alle 21:05 di non essere in numero
e dichiararsi «in seconda convocazione» perché conviene.

Il punto debole, qui, è quasi sempre l'avviso e non il conteggio: se la convocazione è
irregolare, il quorum giusto non ripara nulla. Abbiamo scritto separatamente
come si convoca un'assemblea e quali errori la invalidano.

Chi entra nel conteggio: gli aventi diritto al voto, non gli iscritti

Il denominatore non è «quanti nomi ci sono sul libro soci». È quanti soci hanno diritto di
voto oggi. Le differenze principali:

• L'anzianità di iscrizione. L'art. 24, comma 1 CTS dà diritto di voto a chi è iscritto da
  almeno tre mesi nel libro degli associati, salvo che l'atto costitutivo o lo statuto
  dispongano diversamente. Chi è entrato il mese scorso, di regola, non conta.
• La morosità. Il socio che non ha pagato la quota perde il voto solo se lo statuto lo
  prevede e nei modi che lo statuto stabilisce. Non è automatico.
• Le categorie di soci. Se lo statuto prevede soci sostenitori o onorari senza diritto di
  voto, quelli restano fuori dal denominatore.

Da qui una conseguenza decisiva: il quorum si calcola sul libro soci, quindi vale quanto vale
il libro soci. Se non è aggiornato, non state contando i presenti — li state stimando. Vedete
come si tiene il libro soci di un'associazione
prima della prossima assemblea, non dopo.

Le deleghe: quante ne può portare una persona

Salvo diversa previsione dell'atto costitutivo o dello statuto, l'art. 24, comma 3 CTS consente
a ciascun associato di farsi rappresentare da un altro associato con delega scritta, anche in
calce all'avviso di convocazione. Il limite è:

• fino a tre deleghe a testa nelle associazioni con meno di cinquecento associati;
• fino a cinque deleghe in quelle con cinquecento associati o più.

Lo stesso comma richiama i commi quarto e quinto dell'art. 2372 del codice civile «in quanto
compatibili». Da lì arrivano due regole che nella pratica contano molto: la delega non può
essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile, e il
delegato può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega stessa. La
busta di deleghe firmate e senza nome, raccolte «per sicurezza» prima dell'assemblea, non
regge.

Il delegato porta i voti dei deleganti sia nel conteggio dei presenti sia in quello dei voti.
Nel verbale vanno indicati entrambi i numeri: presenti di persona e rappresentati per delega.

Gli amministratori che non votano sull'approvazione del bilancio

È la regola più ignorata di tutto l'art. 21: nelle deliberazioni di approvazione del bilancio
e in quelle che riguardano la loro responsabilità, gli amministratori non hanno voto.

In un'associazione di venticinque soci con un direttivo di sette persone, sull'approvazione del
bilancio i voti esprimibili sono diciotto, non venticinque. A verbale non lo scrive quasi
nessuno, ed è il punto su cui una contestazione fa presa quando i margini sono stretti.

Qui la norma dice una cosa sola in modo netto — quei soggetti non hanno voto — e ne lascia
una aperta: se contino comunque nel quorum costitutivo. Il testo non lo precisa, e le
letture divergono. La condotta prudente è indicare a verbale entrambe le cifre — presenti
totali e votanti sul singolo punto — così che chi legge possa rifare il conto in qualunque
modo lo si voglia impostare. Nella stessa direzione va il richiamo dell'art. 24, comma 2 CTS
all'art. 2373 del codice civile sul conflitto di interessi, applicabile «in quanto
compatibile». Sull'articolazione del documento abbiamo un pezzo dedicato:
cosa deve contenere il verbale di assemblea per l'approvazione del bilancio.

Modifiche statutarie: qui la norma e il ministero non dicono la stessa cosa

Qui vale la pena essere espliciti: la divergenza è reale e non si risolve leggendo una fonte sola.

Cosa dice il codice civile. L'art. 21 chiede, per modificare atto costitutivo e statuto, la
presenza di almeno tre quarti degli associati e il voto favorevole della maggioranza dei
presenti — ma premette «se in essi non è altrimenti disposto». Lo statuto, cioè, può
derogare, anche verso il basso. Notate la differenza con la regola sullo scioglimento, che
quella clausola di deroga non la contiene.

Cosa dice il Ministero del Lavoro. Con la nota n. 6213 del 9 luglio 2020, richiamando la
propria circolare n. 20 del 27 dicembre 2018, il Ministero ha ritenuto che la previsione
statutaria di un quorum costitutivo rafforzato sia comunque necessaria, anche per le
associazioni non riconosciute e in qualsiasi convocazione. Il fondamento è il principio di
democraticità: non si può consentire a una «ristretta minoranza» di soci di modificare lo
statuto a danno della maggioranza degli assenti. La stessa nota aggiunge che l'impossibilità
cronica di raggiungere il quorum può integrare un'impossibilità di funzionamento
dell'associazione, e quindi una causa di estinzione.

Perché la questione resta aperta. La lettura ministeriale è stata criticata proprio perché
comprime la deroga che il codice civile ammette in modo espresso, e perché non quantifica cosa
sia una «ristretta minoranza»: un terzo degli associati è una minoranza ristretta o un quorum
adeguato? La nota non lo dice.

Sul piano pratico: se state adeguando o modificando lo statuto, un quorum rafforzato scritto
nero su bianco — più alto di quello delle assemblee ordinarie e valido anche in seconda
convocazione — è la strada che evita di doverne discutere con l'ufficio del RUNTS. Se invece
il vostro statuto tace, si applica l'art. 21 e non c'è nulla da sistemare.

E se l'associazione non è riconosciuta?

La grande maggioranza delle ODV e delle APS non ha personalità giuridica. Per le associazioni
non riconosciute il riferimento formale non è l'art. 21 ma l'art. 36 del codice civile,
secondo cui l'ordinamento interno e l'amministrazione sono regolati dagli accordi degli
associati — cioè, in concreto, dallo statuto.

L'orientamento prevalente applica comunque l'art. 21 in via analogica quando lo statuto tace, e
la nota ministeriale del 2020 estende espressamente alle non riconosciute il ragionamento sui
quorum rafforzati. Non è però una regola scritta in una norma dedicata: è un'interpretazione,
per quanto consolidata. La conseguenza operativa va nella stessa direzione di tutto il resto —
più il vostro statuto è preciso sui quorum, meno spazio resta all'interpretazione altrui.

Il conteggio in videoconferenza è lo stesso

Dal 3 agosto 2024, per effetto della legge 104/2024 che ha riscritto il comma 4 dell'art. 24
CTS, gli associati possono intervenire in assemblea con mezzi di telecomunicazione e votare per
via elettronica salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non lo vietino espressamente,
purché sia possibile verificare l'identità di chi partecipa e vota.

Sul conteggio non cambia nulla: chi è collegato è presente a tutti gli effetti ed entra nel
quorum come chi è in sala. Quello che cambia è la prova. Nel verbale di un'assemblea mista
vanno indicati quanti erano in presenza e quanti collegati, come è stata verificata l'identità
e in quale momento ciascuno è entrato o uscito. Il punto è trattato per esteso in
assemblea in videoconferenza: si può anche se lo statuto non lo prevede.

Il minimo indispensabile, in ordine

1. Aprite lo statuto prima della convocazione e trascrivete i quorum previsti per quel tipo
   di assemblea. Se lo statuto tace, applicate l'art. 21 c.c.
2. Aggiornate il libro soci e calcolate quanti sono gli aventi diritto al voto, non gli
   iscritti.
3. Indicate nell'avviso anche la seconda convocazione, con data e ora sue.
4. All'apertura verificate le deleghe: nome del delegato scritto, limite di tre o cinque
   rispettato, nessuna delega in bianco.
5. A verbale scrivete i numeri, non le formule: presenti di persona, rappresentati per delega,
   totale aventi diritto. «L'assemblea è validamente costituita» da sola non prova niente.
6. Sull'approvazione del bilancio, annotate separatamente i votanti.
7. Per ogni delibera, verbalizzate favorevoli, contrari e astenuti in cifre.

Se questi numeri li tenete in un registro dei soci sempre aggiornato, il conteggio del giorno
dell'assemblea smette di essere una ricostruzione a memoria e diventa una lettura. È quello che
fa il modulo Soci di SempliCo, da cui l'elenco degli aventi diritto al
voto si ricava alla data che serve.