Il regolamento interno dell'associazione: cosa può contenere, cosa deve restare nello statuto

Uno statuto e un regolamento non sono la stessa cosa, anche se in pochi lo scrivono

Quasi ogni associazione, prima o poi, sente il bisogno di scrivere qualcosa che non sta nello
statuto: come si prenotano i mezzi, quanto costa la tessera dell'anno prossimo, come funziona il
turno di reperibilità, cosa succede se un socio non paga per due anni di fila. Il documento che
nasce da queste esigenze si chiama quasi sempre «regolamento interno», ma la domanda che in pochi
si fanno prima di scriverlo è un'altra: che cosa può davvero contenere, e cosa invece — anche se lo
scrivete lì — non avrebbe valore, perché per legge deve stare nello statuto?

Non è una distinzione accademica. Il vostro statuto è l'atto che il RUNTS conosce, che un notaio ha
eventualmente autenticato, che serve una procedura rinforzata per cambiare. Il regolamento, quando
è scritto bene, è lo strumento che vi permette di aggiustare i dettagli operativi senza convocare
un'assemblea straordinaria ogni volta che cambia una prassi. Confonderli nei due sensi costa: uno
statuto troppo dettagliato diventa una gabbia che blocca ogni piccolo aggiustamento; un regolamento
che in realtà tocca le regole del gioco può essere nullo, come ha stabilito la Cassazione nel 2024
proprio su un caso di questo tipo.

Cosa deve stare per legge nello statuto, e non può scendere di un piano

Il punto di partenza è l'art. 21 del Codice del Terzo Settore, che elenca cosa deve contenere
l'atto costitutivo (e quindi, di fatto, lo statuto che ne è parte integrante): la denominazione
dell'ente, l'assenza di scopo di lucro e le finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale
perseguite, l'attività di interesse generale che costituisce l'oggetto sociale, la sede legale, le
norme sull'ordinamento, l'amministrazione e la rappresentanza dell'ente, i diritti e gli obblighi
degli associati, i requisiti e la procedura per l'ammissione di nuovi associati, la nomina dei
primi componenti degli organi sociali obbligatori, le norme sulla devoluzione del patrimonio
residuo in caso di scioglimento.

A questo si aggiungono le competenze che l'art. 25 del Codice riserva in modo inderogabile
all'assemblea — approvazione del bilancio, nomina e revoca degli organi sociali, responsabilità
degli amministratori, modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto, scioglimento — e i principi
di democraticità, pari opportunità ed eguaglianza degli associati. Su questi punti un regolamento
non può disporre nulla che restringa quanto lo statuto già garantisce: se lo fa, la clausola non
vale, indipendentemente dal nome che le avete dato.

Cosa può invece restare fuori dallo statuto

Tutto quello che è organizzazione pratica, e che cambia più spesso di quanto cambi la vostra
missione, è il territorio naturale del regolamento: le modalità operative di svolgimento delle
votazioni quando lo statuto non le disciplina già, i turni e la reperibilità dei volontari, l'uso
dei mezzi e degli spazi, gli importi delle quote quando lo statuto si limita a prevederne
l'esistenza, il funzionamento interno di eventuali sezioni o gruppi di lavoro, le modalità con cui
si tiene il registro dei volontari o si organizza il magazzino. Sono tutte materie che, se finissero
nello statuto, vi obbligherebbero a un'assemblea con quorum rinforzato ogni volta che la realtà
cambia — e nella pratica delle piccole associazioni la realtà cambia più spesso dello statuto.

C'è un caso che sta esattamente sul confine, ed è quello delle categorie di soci: la nota del
Ministero del Lavoro n. 18244 del 2021 (quesito A.3) tratta espressamente la possibilità di
prevedere categorie di associati «negli statuti o nei regolamenti attuativi dei medesimi». La
scelta tra i due strumenti è quindi legittima in entrambi i casi, ma il contenuto non cambia: nessuna
categoria, sia scritta nello statuto sia nel regolamento, può comportare una riduzione dei diritti
associativi — a partire dall'elettorato attivo — perché il principio di eguaglianza dell'art. 25
non si aggira cambiando il nome del documento. Chi vuole il quadro completo sulle categorie di
soci, comprese le eccezioni che la legge ammette davvero, trova l'approfondimento dedicato in quali
categorie di soci potete creare e cosa non potete togliere a
nessuno.

Come si approva un regolamento — e la trappola del quorum

Qui arriva il punto che vale l'intero articolo. Il Codice del Terzo Settore non disciplina in modo
specifico l'approvazione di un regolamento interno: la prassi prevalente la considera una
competenza dell'assemblea ordinaria (o, se lo statuto lo prevede espressamente, dell'organo di
amministrazione per gli aspetti puramente esecutivi), approvabile quindi con il quorum ordinario —
la metà degli associati in prima convocazione, senza soglia in seconda, secondo l'art. 21, primo
comma, del codice civile.

La trappola è quella descritta da un'ordinanza della Cassazione dell'8 febbraio 2024 (n. 3575):
quando un regolamento, sotto le apparenze di un atto esecutivo, comporta in sostanza una
modificazione dello statuto, non basta più il quorum ordinario. Serve il quorum rinforzato
dell'art. 21, secondo comma, del codice civile — la presenza di almeno tre quarti degli associati e
il voto favorevole della maggioranza dei presenti, salvo che lo statuto stesso non disponga
altrimenti — e il mancato rispetto di questo quorum rende l'atto invalido. La stessa ordinanza
aggiunge un dettaglio pratico che vale la pena riportare per intero: la sola pubblicazione del
regolamento sul sito web dell'associazione non è stata considerata sufficiente a garantire agli
associati la possibilità di partecipare e di far valere le proprie ragioni.

Tradotto in un criterio operativo: prima di far approvare un regolamento con una semplice
delibera d'assemblea ordinaria, chiedetevi se quel testo si limita a organizzare qualcosa che lo
statuto già prevede, o se invece — nei fatti — sta introducendo una regola nuova che il vostro
statuto non contempla (una nuova categoria di soci con diritti diversi, una procedura di ammissione
diversa da quella statutaria, una competenza spostata da un organo a un altro). Nel primo caso il
quorum ordinario regge. Nel secondo, conviene trattarlo come quello che è: una modifica statutaria,
con il quorum e — se avete la personalità giuridica — le forme che questa richiede. Per i passaggi
concreti di una modifica statutaria vera e propria, dal conteggio dei presenti al deposito al
RUNTS, c'è il pezzo dedicato: modificare lo statuto dopo l'iscrizione al
RUNTS. Per il conteggio dei presenti in generale,
come si contano davvero i voti in assemblea.

Se non avete la personalità giuridica, cambia la fonte ma non la cautela

La maggior parte delle ODV e delle APS di piccole dimensioni non ha personalità giuridica.
Per queste associazioni l'art. 36 del codice civile stabilisce che «l'ordinamento interno e
l'amministrazione [...] sono regolati dagli accordi degli associati»: è lo statuto, non una norma
di legge, a fissare come si organizza tutto il resto — compreso, quindi, se e come possa esistere
un regolamento e chi lo approvi. La prassi applica comunque per analogia i quorum dell'art. 21 c.c.
quando lo statuto non dice nulla di diverso, ma è appunto un'applicazione analogica: la prima cosa
da controllare resta il vostro statuto, non il codice.

Un criterio pratico per orientarvi

Prima di scrivere una riga di regolamento, la domanda utile è sempre la stessa: questa regola,
se cambiasse, chi dovrebbe accorgersene e chi dovrebbe poterla contestare? Se la risposta è «solo
chi organizza il turno di domani», è materia da regolamento, approvabile in assemblea ordinaria.
Se la risposta coinvolge i diritti di partecipazione, di voto o di ammissione degli associati, è
materia di statuto — o, quantomeno, di un regolamento approvato con lo stesso quorum di una modifica
statutaria e comunicato con un metodo che permetta davvero a tutti di intervenire, non solo con una
pagina pubblicata sul sito.

Qualche esempio concreto, per non lasciare il criterio nel vago:

Nello statuto (o regolamento con quorum rinforzato)	Nel regolamento ordinario
Requisiti e procedura di ammissione dei nuovi associati	Il modulo o le tempistiche con cui si presenta la domanda
Esistenza di categorie di soci e loro diritti di voto	L'importo della quota per ciascuna categoria, se lo statuto già consente quote diverse
Competenze e composizione degli organi sociali	Il calendario delle riunioni del consiglio direttivo
Casi e procedura di esclusione di un associato	Le modalità con cui si tiene il registro dei volontari o si assegnano i turni
Devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento	L'uso dei mezzi, degli spazi e delle attrezzature dell'associazione

Vale la pena spendere due righe anche sulle conseguenze di sbagliare la casella. Un regolamento
approvato con il quorum ordinario che nei fatti introduce una regola statutaria è esposto
all'impugnazione: chi non ha potuto votare, o non è stato messo in condizione di farlo, può
contestarlo anche dopo che è stato applicato per anni, perché il vizio riguarda la formazione
dell'atto, non la sua applicazione pratica. Per un'associazione che vive di continuità — soci che
si alternano, consigli direttivi che cambiano — è un rischio che si scopre quasi sempre nel momento
peggiore: quando qualcuno lo fa notare in un contenzioso, non quando si scrive il regolamento.

Dove la prassi non è unanime

Due punti restano aperti, ed è onesto dirlo. Il primo è la linea esatta tra «regolamento
esecutivo» e «regolamento che modifica lo statuto»: la Cassazione ha deciso un caso concreto, non
ha fissato un elenco di materie. Il secondo è l'estensione dell'art. 21 c.c. alle associazioni non
riconosciute: la prassi prevalente applica comunque i suoi quorum per analogia quando lo statuto
tace, ma — come per la modifica statutaria — resta un'applicazione analogica, non un obbligo scritto
espressamente per questa forma di enti.