Il verbale del consiglio direttivo: struttura, numerazione, conservazione (con fac-simile)

C'è un fatto che mette in prospettiva tutta la questione dei verbali, e conviene partire da
lì: nel Codice del Terzo settore la parola «verbale» compare una volta sola. Una. È
all'articolo 15 comma 1 lettera b), dove si dice che nel libro delle assemblee «devono essere
trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico».

Tutto il resto — cosa scriverci, come numerarlo, chi lo firma, quanto conservarlo — nel Codice
non c'è. Non è una dimenticanza: la legge impone il libro, non il verbale. La forma la
decidono lo statuto e il buon senso di chi scrive.

Non esiste quindi un modello di legge da copiare. Esiste una funzione da assolvere: il
verbale deve permettere, a distanza di anni e a una persona che non era in quella stanza, di
capire chi ha deciso cosa, quando, e con quali voti. Tutto ciò che serve a questo scopo
va scritto; il resto è zavorra.

Quale libro, e chi lo tiene

L'articolo 15 comma 1 elenca tre libri sociali obbligatori
per ogni ETS:

«a) il libro degli associati o aderenti;
b) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere
trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
c) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo di amministrazione,
dell'organo di controllo, e di eventuali altri organi sociali.»

I verbali del consiglio direttivo stanno nella lettera c). Attenzione a una distinzione che
si perde spesso: assemblea e consiglio direttivo hanno due libri diversi. Non è una
finezza. I due organi hanno competenze diverse, e tenere tutto in un unico registro rende
faticoso dimostrare che una certa decisione è stata presa dall'organo che ne aveva il potere.

Il comma 2 dice chi li tiene, e distingue:

«I libri di cui alle lettere a) e b) del comma 1, sono tenuti a cura dell'organo di
amministrazione. I libri di cui alla lettera c) del comma 1, sono tenuti a cura
dell'organo cui si riferiscono.»

Quindi: il libro dei verbali del consiglio direttivo è tenuto dal consiglio direttivo
stesso; quello dell'organo di controllo, dall'organo di controllo. Non è il segretario a
essere responsabile a titolo personale: è l'organo, collegialmente.

Il comma 3 aggiunge che gli associati hanno diritto di esaminare i libri sociali «secondo le
modalità previste dall'atto costitutivo o dallo statuto». Vale anche per i verbali del
direttivo: non sono documenti riservati agli amministratori. Chi li scrive dovrebbe
tenerlo presente mentre li scrive.

Cosa ci va scritto

Nessuna norma lo stabilisce, quindi quello che segue è ricostruito dalla funzione del
documento, non trascritto da un articolo di legge. Un verbale che regge contiene:

In apertura

• Denominazione dell'ente e organo che si riunisce («Consiglio direttivo»).
• Numero progressivo del verbale e data, con ora di apertura.
• Luogo, oppure la modalità di collegamento se la riunione è a distanza.
• Come è stata convocata la riunione: quando, da chi, con quale mezzo. È il punto che
  rende verificabile la regolarità della convocazione, ed è il primo che si guarda se
  qualcuno contesta la delibera. Le stesse cautele valgono, con più formalità, per la
  convocazione dell'assemblea.
• Presenti, assenti giustificati e assenti, uno per uno con nome e cognome. Non «erano
  presenti quasi tutti».
• Constatazione del numero legale, con il riferimento alla clausola statutaria che lo
  fissa.
• Chi presiede e chi verbalizza.
• Ordine del giorno, per punti.

Nel corpo

Per ciascun punto: una sintesi di cosa è stato discusso, e poi — separata e riconoscibile —
la delibera. Il modo più leggibile è staccare il testo deliberativo dal resto:

«Il Consiglio direttivo, all'unanimità dei presenti, delibera di …»

Sul dettaglio della discussione la regola è: si riassume la sostanza, non si trascrive il
dialogo. Le posizioni individuali si riportano quando qualcuno chiede che sia messa a
verbale la propria, o quando serve a spiegare l'esito.

Sui voti, va scritto l'esito reale: «all'unanimità», oppure «con N voti favorevoli, N
contrari, N astenuti». Un verbale in cui ogni delibera risulta unanime, in un direttivo che
tutti sanno essersi diviso, non descrive la realtà — e il suo valore probatorio scende di
conseguenza.

Il conflitto di interessi: perché conviene scriverlo

Qui serve precisione, perché in giro si legge spesso che «la legge obbliga a dichiarare il
conflitto e ad astenersi». Non è esattamente così.

L'articolo 27 del Codice del Terzo settore si limita a rinviare all'articolo 2475-ter del
codice civile, che non impone una dichiarazione né un obbligo formale di astensione:
stabilisce due conseguenze. I contratti conclusi con l'ente da un amministratore che ne ha la
rappresentanza, in conflitto di interessi per conto proprio o di terzi, possono essere
annullati su domanda dell'ente se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo. E
le decisioni del consiglio possono essere impugnate dagli altri amministratori quando sono
state adottate con il voto determinante dell'amministratore in conflitto e hanno
cagionato un danno patrimoniale all'ente.

Da qui la ragione pratica per scriverlo a verbale. Se il verbale dà atto che l'interessato ha
dichiarato la propria posizione e non ha partecipato al voto, il voto determinante non c'è, e
con esso cade il presupposto dell'impugnazione. Se il verbale tace, ricostruire la stessa
circostanza tre anni dopo è un problema di chi la deve provare. Metterla per iscritto tocca
da vicino la responsabilità personale degli amministratori (art. 28 CTS) e protegge sia
l'ente sia chi si è astenuto: prassi prudenziale, non obbligo di legge.

In chiusura

• Varie ed eventuali, se ce ne sono state.
• Ora di chiusura.
• Firme: chi ha presieduto e chi ha verbalizzato.

La numerazione

Anche qui la legge tace. La prassi più difendibile è la numerazione progressiva per anno:
1/2026, 2/2026, ripartendo da 1 il primo gennaio. In alternativa, progressiva continua
senza azzeramento.

Quello che conta è una cosa sola: nessun buco e nessun doppione. Un salto nella
numerazione è la prima cosa che nota chi controlla, e «quella riunione non fu verbalizzata» è
peggio dell'assenza del numero. Se una riunione si è tenuta, ha il suo verbale; se è stata
rinviata, non ha numero perché non c'è stata adunanza.

Quando si scrive, e chi lo approva

Non esiste un termine di legge. Ci sono però due vincoli pratici che valgono più di un
termine:

1. Il verbale va scritto finché i fatti sono freschi. Ricostruirlo sei mesi dopo su
   appunti sbiaditi dà un documento fragile: nelle associazioni è la causa numero uno dei
   verbali «tutti uguali».
2. Le decisioni che devono viaggiare hanno scadenze proprie. L'esempio più netto è
   l'articolo 26 comma 6 CTS: gli amministratori, entro trenta giorni dalla notizia della
   loro nomina, devono chiederne l'iscrizione nel RUNTS, indicando per ciascuno i dati
   anagrafici e a chi è attribuita la rappresentanza dell'ente. Se il verbale che documenta
   la nomina non esiste ancora, quei trenta giorni corrono lo stesso.

Sull'approvazione: molti statuti prevedono che il verbale sia approvato nella riunione
successiva. Se il vostro lo prevede, è un passaggio obbligato e va a sua volta verbalizzato
(«Il Consiglio approva il verbale della seduta del …»). Se lo statuto non dice nulla, il
verbale è efficace con la sottoscrizione di presidente e segretario.

Conservazione

Nessun obbligo di vidimazione per i libri sociali degli ETS: il Codice non la prevede, né
per il libro soci né per i libri delle adunanze. L'unica eccezione è quella statutaria — se
lo statuto della vostra associazione la impone, per voi è obbligatoria. Vale la pena
rileggerlo, perché molti statuti anteriori alla riforma conservano quella clausola.

Sul formato: l'art. 15 non impone un supporto. Registro cartaceo rilegato, fogli numerati
in un raccoglitore, file conservati digitalmente: nessuna di queste soluzioni è vietata. Il
criterio è la difendibilità — devono risultare l'ordine cronologico, l'assenza di manomissioni
e la completezza. Un raccoglitore ad anelli da cui si può sfilare una pagina senza che si veda
è il formato più fragile fra quelli in uso.

Sulla durata: il Codice non fissa un termine di conservazione per i libri sociali. La
scelta prudente, e quella che suggeriscono i centri di servizio, è conservarli senza limite
di tempo: sono la memoria giuridica dell'associazione, e occupano poco.

Un fac-simile da adattare

ASSOCIAZIONE [DENOMINAZIONE] — [ODV / APS / ETS]
Sede: [indirizzo] — C.F. [codice fiscale]

VERBALE DEL CONSIGLIO DIRETTIVO N. [n]/[anno]

Il giorno [gg/mm/aaaa], alle ore [hh:mm], presso [luogo / in videoconferenza tramite
(piattaforma)], si è riunito il Consiglio direttivo dell'Associazione, regolarmente
convocato dal Presidente in data [gg/mm/aaaa] a mezzo [e-mail / avviso in sede / …], per
discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO
1. [primo punto]
2. [secondo punto]
3. Varie ed eventuali

Sono presenti i consiglieri: [nome cognome], [nome cognome], …
Sono assenti giustificati: [nome cognome]
Sono assenti: [nome cognome]

Constatata la presenza di [n] consiglieri su [n] in carica, il Presidente dichiara la
seduta validamente costituita ai sensi dell'art. [n] dello Statuto.
Presiede la seduta [nome cognome], in qualità di [Presidente]; verbalizza [nome cognome],
in qualità di [Segretario].

1. [Primo punto all'ordine del giorno]
Il Presidente illustra […]. Interviene [nome cognome] osservando che […].
Al termine della discussione, il Consiglio direttivo, [all'unanimità dei presenti / con
[n] voti favorevoli, [n] contrari, [n] astenuti],
DELIBERA
di [testo della delibera, formulato in modo che si capisca da solo].

2. […]

3. Varie ed eventuali
[contenuto, oppure: «Non essendovi altri argomenti…»]

Null'altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta alle ore [hh:mm].

Il Segretario ___ Il Presidente ___

Il fac-simile è un punto di partenza: va adattato al vostro statuto, che è la fonte che
prevale su qualunque modello trovato online, questo compreso. Se cercate lo schema
corrispondente per l'assemblea, trovate quello per l'approvazione del bilancio nell'articolo
dedicato al verbale di assemblea,
insieme agli altri fac-simile raccolti nella sezione modelli.

Dove le fonti divergono

Tre punti su cui non esiste una risposta univoca, e conviene saperlo:

1. Il contenuto minimo del verbale non è disciplinato da nessuna norma per gli ETS. Le
   griglie che circolano — questa inclusa — derivano dalla prassi societaria e dal buon
   senso, non da un articolo di legge. Chi ve le presenta come «obbligatorie per legge» sta
   dicendo qualcosa che nel Codice non c'è.
2. Le riunioni a distanza del consiglio direttivo. Qui c'è un dato aggiornato che molte
   guide non hanno ancora recepito: dal 3 agosto 2024 la legge 104/2024 ha riscritto
   l'art. 24 comma 4 CTS, e per l'assemblea l'intervento con mezzi di telecomunicazione e
   il voto elettronico sono ora ammessi salvo che siano espressamente esclusi dall'atto
   costitutivo o dallo statuto — il contrario di prima, quando servivano una clausola
   statutaria che li prevedesse (ne abbiamo scritto in
   assemblea in videoconferenza).
   Per l'organo di amministrazione, invece, il Codice continua a non contenere una
   previsione parallela: né prima né dopo la riforma del 2024. La lettura prevalente è che le
   riunioni a distanza del direttivo siano comunque ammesse se lo statuto lo consente e se è
   verificabile l'identità dei partecipanti, ma resta una lettura, non una norma. La strada
   sicura è che lo statuto lo dica.
3. Il termine di conservazione. Nessuna fonte ufficiale ne fissa uno per i libri sociali
   degli ETS. Le indicazioni che trovate (dieci anni, cinque anni) sono trasposizioni da
   discipline vicine — contabile e fiscale — non regole scritte per questi libri.

Su questi punti, e in particolare su una clausola statutaria dubbia, la risposta giusta viene
da chi conosce il vostro statuto. Qui riportiamo cosa prevede la norma, e cosa la norma non
prevede affatto: che, in materia di verbali, è la parte più grande.