La sede dell'associazione: comodato, affitto, casa del presidente

Cosa chiede davvero la legge sulla sede

Meno di quanto si teme. L'art. 21 del Codice del Terzo settore, fra le cose che l'atto costitutivo deve contenere, chiede di indicare la sede legale. Non chiede che l'immobile sia vostro né fissa metri quadri minimi: chiede un indirizzo.

Quell'indirizzo però decide tre cose. Primo: quale ufficio del RUNTS vi segue, perché l'art. 5 del D.M. 106/2020 fissa una competenza territoriale legata alla sede legale. Secondo: è dove arrivano le comunicazioni che non vorreste perdere. Terzo: è un dato che il RUNTS pubblica e che dovete tenere aggiornato — sede legale alla lettera f) dell'art. 8, comma 6, eventuali sedi secondarie alla lettera i), con una precisazione utile: non sono sedi secondarie vostre le sedi legali di enti affiliati con un diverso codice fiscale.

Indirizzo completo nello statuto, o solo il comune?

Qui la norma non dice nulla, e la differenza pratica è grossa.

Se lo statuto riporta l'indirizzo per esteso, cambiare sede è una modifica statutaria: serve l'assemblea nella forma prevista per le modifiche, poi il deposito dell'atto. Se riporta solo il comune, spostarvi dentro quel comune non tocca lo statuto. Entrambe le formulazioni sono legittime, perché l'art. 21 chiede «la sede legale» senza specificare il dettaglio: prima di telefonare al notaio, rileggete il vostro statuto.

Il termine è lo stesso nei due casi: l'art. 20 del D.M. 106/2020 fissa trenta giorni dalla modifica per aggiornare le informazioni dell'art. 8, comma 6, sede compresa. Non è un adempimento annuale che si accoda al resto.

Se vi trasferite in un'altra Regione o Provincia autonoma cambia anche l'ufficio: per l'art. 5, comma 2, l'istanza arriva all'ufficio in cui si trova la nuova sede, che prende in carico l'ente e acquisisce i dati da quello di provenienza — passaggio che il D.M. 2 del 13 gennaio 2026 ha riscritto rendendo esplicito il flusso. Il numero di repertorio non cambia. Se si passa dall'assemblea, conviene rivedere come si fa una convocazione che regge: una modifica annullabile per vizio di convocazione vi torna addosso anni dopo.

La norma sulla destinazione d'uso che quasi nessuno vi dice

È la parte che fa risparmiare di più. L'art. 71, comma 1, del Codice del Terzo settore dice che le sedi degli enti del Terzo settore e i locali in cui si svolgono le relative attività istituzionali, purché non di tipo produttivo, sono compatibili con tutte le destinazioni d'uso omogenee previste dal D.M. 1444/1968, indipendentemente dalla destinazione urbanistica.

Tradotto: per mettere la sede in un appartamento, in un fondo o in un locale accatastato come magazzino non dovete chiedere un cambio di destinazione d'uso. La nota del Ministero del Lavoro n. 34/17314 del 17 novembre 2022 lo spiega per esteso e aggiunge che la norma, essendo speciale, prevale sull'art. 23-ter, comma 1, del D.P.R. 380/2001 e sulle stesse leggi regionali. Nello stesso senso il Consiglio di Stato (sez. VI, n. 3803 del 15 giugno 2020): sedi e locali dell'attività sociale sono collocabili in qualunque fabbricato, a prescindere dal titolo abilitativo.

Tre limiti, che il Ministero mette in fila con chiarezza.

1. Vale solo se siete ETS, iscritti al RUNTS ai sensi dell'art. 4, comma 1, CTS, dal momento in cui la qualifica è acquisita e finché sussiste. Una ASD del registro CONI non basta, e l'acquisto successivo della qualifica non è retroattivo.
2. Non è un cambio di destinazione d'uso. L'effetto è legato a voi: se perdete la qualifica, o se il locale passa ad altri, la normativa urbanistica ordinaria si riespande.
3. Non deroga ai titoli edilizi (nessuna nuova costruzione senza permesso) né alle norme su salute e sicurezza: impianti, agibilità e sicurezza degli utilizzatori restano in piedi.

Resta indefinito il perimetro dell'inciso «non di tipo produttivo»: nessun elenco ufficiale dice dove passi il confine, e i Comuni lo leggono in modi diversi. La nota del 2022, del resto, risponde proprio alla domanda di un ufficio tecnico comunale.

Lo stesso art. 71, al comma 2, apre una strada che in pochi percorrono: Stato, Regioni, Province autonome ed Enti locali possono concedere in comodato beni propri non utilizzati per fini istituzionali agli ETS, per un massimo di trent'anni, con la manutenzione a carico di chi riceve. È una facoltà dell'amministrazione, non un vostro diritto, e trent'anni di manutenzione vanno messi a preventivo prima di firmare.

Comodato: gratuito, e più revocabile di quanto credete

Il comodato è il contratto con cui qualcuno vi consegna un bene perché vi serviate, con l'obbligo di restituirlo: per l'art. 1803 del codice civile è essenzialmente gratuito, e se c'è un corrispettivo non è un comodato. Il punto che rovina più associazioni è la durata, e il codice distingue due casi:

• con un termine, o con un termine desumibile dall'uso cui il bene è destinato: vale l'art. 1809, e la restituzione anticipata si può chiedere solo provando un urgente e impreveduto bisogno;
• senza termine e senza un uso da cui ricavarlo: vale l'art. 1810, e si restituisce appena il comodante lo richiede.

Un comodato senza scadenza è un comodato che potete perdere da un mese all'altro, legittimamente. Scrivete un termine: è la riga più utile del contratto.

Due obblighi che si scoprono tardi: l'art. 1804 vi vieta di concedere il bene a terzi senza il consenso del comodante — niente stanza girata a un'altra associazione senza chiedere; l'art. 1808 mette a vostro carico le spese ordinarie d'uso, mentre quelle straordinarie, necessarie e urgenti sono rimborsabili.

I comodati di immobili vanno registrati se redatti in forma scritta, ai sensi dell'art. 5 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986, con imposta di registro fissa di 200 euro (modello 69 più F24, codice tributo 109T). Il comodato verbale di immobile non è soggetto a registrazione.

E qui c'è un'asimmetria che sorprende sempre. L'art. 82, comma 3, CTS esenta dall'imposta di registro gli atti costitutivi e quelli connessi allo svolgimento delle attività delle organizzazioni di volontariato: un'ODV non paga i 200 euro, un'APS sì. L'esenzione dall'imposta di bollo del comma 5, invece, vale per entrambe.

Su quanto sia larga quell'esenzione le letture divergono. La Cassazione (ord. n. 19537 del 16 luglio 2024, in linea con la n. 10207 del 16 aprile 2024) ha stabilito che il regime non segue il solo requisito soggettivo — essere un'ODV — ma copre i soli atti direttamente strumentali alle finalità di utilità sociale: nel caso deciso, i contratti con cui un'ODV dava in locazione a privati immobili propri sono stati tassati in misura ordinaria, pur destinando il ricavato all'attività di interesse generale.

Affitto: sei anni, e una tutela in meno

Se pagate un canone siete nelle locazioni a uso diverso dall'abitativo, e per molte associazioni vale una norma dedicata: l'art. 42 della L. 392/1978, sugli immobili urbani adibiti ad attività ricreative, assistenziali, culturali e scolastiche, oltre alle sedi di partiti e sindacati. La durata è quella dell'art. 27, comma 1: sei anni.

Attenzione a come si entra in quella categoria. Per la Cassazione (sez. III, n. 6101/1985) conta l'attività che in concreto si svolge nell'immobile, non la qualifica del conduttore, e spetta al conduttore provarlo: non basta il richiamo alle proprie finalità istituzionali (Corte d'appello di Potenza, 27 gennaio 1982). «Siamo un'ODV» non è la prova: lo è quello che nei locali fate.

Il comma 2 elenca cosa si applica: artt. 32 e 41, norme processuali del Titolo I capo III, preavviso per il rilascio dell'art. 28. Non è richiamato l'art. 34, cioè l'indennità per la perdita dell'avviamento, e la giurisprudenza ha escluso anche la prelazione in caso di vendita o nuova locazione (Corte d'appello di Catanzaro, sez. I, n. 130/1985). Se lasciate quei locali dopo dodici anni, non c'è buonuscita da aspettarsi.

Su un punto le interpretazioni divergono davvero. La dottrina prevalente considera tassativo l'elenco del comma 2; la Cassazione a Sezioni Unite (n. 6227 del 9 luglio 1997) ha stabilito il contrario: il richiamo all'art. 28 importa l'intera disciplina della durata, diniego motivato di rinnovazione alla prima scadenza compreso (artt. 28, comma 2, e 29). Diversi giudici di merito, prima e dopo, hanno ritenuto sufficiente la semplice disdetta. La posizione delle Sezioni Unite è quella da cui partire, ma non è una regola pacifica.

La sede in casa del presidente: la strada più usata e la più fragile

Nessuna norma la vieta, e l'art. 71, comma 1, vi copre sul fronte urbanistico. Restano tre cose da guardare in faccia.

Il consenso di chi è titolare dell'immobile, per scritto — e se il presidente è a sua volta in affitto serve anche quello del proprietario. Va letto il regolamento di condominio: le clausole di natura contrattuale che vietano certi usi delle unità immobiliari vincolano i condòmini, e una sede con andirivieni di persone è il caso tipico che hanno in mente.

L'IMU, che resta in capo a chi possiede. L'esenzione per gli enti non commerciali è quella dell'art. 1, comma 759, lettera g), della L. 160/2019, e parla di immobili posseduti e utilizzati dall'ente per le attività meritevoli con modalità non commerciali: richiede che possessore e utilizzatore coincidano. L'art. 1, comma 71, della L. 213/2023, con norma di interpretazione autentica, ha esteso il «posseduti» all'immobile concesso in comodato a un ente funzionalmente o strutturalmente collegato al concedente, purché vi si svolgano esclusivamente le attività agevolate in modo non commerciale; la circolare del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 2/DF del 16 luglio 2024 ne definisce i contorni e chiede che il contratto scritto specifichi attività e collegamento. L'appartamento di una persona fisica prestato all'associazione non rientra in nessuna di queste ipotesi: il proprietario continua a pagare l'IMU per intero, e se non è la sua abitazione principale sono soldi veri ogni anno. È la voce che nessuno mette nel conto quando dice «intanto la mettiamo a casa mia». La stessa circolare chiarisce però che il temporaneo mancato utilizzo non fa perdere l'esenzione, se non segna la cessazione definitiva della strumentalità.

Il legame con una persona. Se il presidente cambia, o litiga con l'associazione, l'indirizzo va spostato di corsa: aggiornamento al RUNTS nei trenta giorni e, se lo statuto riporta la via, passaggio in assemblea. Una domiciliazione stabile costa meno di quel trasloco fatto male.

Le carte da tenere insieme

Qualunque strada prendiate: il titolo scritto con un termine; la ricevuta di registrazione dove dovuta; la delibera dell'organo che lo statuto indica come competente; l'istanza di variazione al RUNTS entro trenta giorni; il consenso scritto del proprietario; utenze, polizze e sicurezza intestati correttamente.

Canone, utenze e spese dell'immobile sono fra le voci ricorrenti più pesanti di un bilancio associativo: se la prima nota è tenuta bene, il rendiconto di fine anno si scrive quasi da sé — e i documenti della sede conviene tenerli dove stanno anche i libri sociali, non in tre cartelle diverse. Il modulo Contabilità di SempliCo tiene insieme movimenti, documenti e scadenze.

Dove la norma non dà una risposta netta

Tre punti, da sapere prima che ve li contestino. Se lo statuto debba riportare l'indirizzo completo o il solo comune: l'art. 21 CTS non lo precisa. Il perimetro dell'inciso «non di tipo produttivo»: nessun elenco esiste, e gli uffici tecnici comunali lo applicano in modo disomogeneo. La disdetta alla prima scadenza nei contratti dell'art. 42, Sezioni Unite contro una parte della dottrina e dei giudici di merito — e con essa la sorte dei locali di culto, che l'art. 42 non nomina e che le pronunce hanno incluso ed escluso. Questo articolo non sostituisce un parere: riporta cosa dicono le norme e dove si dividono le letture.