L'organo di controllo: quando un'associazione è obbligata a nominarlo e chi può farne parte

«Dobbiamo nominare i revisori?»: la domanda che arriva sempre dopo il bilancio

Succede quasi sempre nello stesso momento. Chiudete l'esercizio, guardate il totale delle
entrate, vi accorgete che è cresciuto — un contributo pubblico in più, una convenzione
nuova, due raccolte fondi andate bene — e qualcuno in direttivo dice la frase: «ma a questo
punto non ci tocca nominare i revisori?».

La risposta è che quasi certamente non vi tocca, e che se vi toccasse non si chiamerebbero
revisori. Il Codice del Terzo settore tiene distinte due cose che nel linguaggio comune
finiscono nello stesso calderone: l'organo di controllo (art. 30) e il revisore
legale dei conti (art. 31). Hanno soglie diverse, compiti diversi e, come vedrete, anche
regole diverse quando l'obbligo viene meno.

C'è poi un problema in più, ed è il motivo per cui questo articolo esiste: i numeri che
trovate scritti quasi ovunque sono quelli di prima del 2024. Chi vi dice «220.000 euro»
sta citando una soglia che non esiste più.

Che cos'è l'organo di controllo, e perché non è il revisore

L'organo di controllo è un organo interno dell'ente. Può essere collegiale — il
classico collegio di tre persone — oppure monocratico, cioè una persona sola: l'art. 30
comma 1 e comma 2 del Codice lo dicono espressamente per entrambi i casi in cui la nomina è
obbligatoria. Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi
di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile dell'ente (art. 30 comma 6).

Il revisore legale dei conti, invece, è un professionista iscritto in un registro pubblico
e il suo lavoro è un'altra cosa: verificare la regolarità della contabilità e la
corrispondenza del bilancio alle scritture. Le soglie che lo rendono obbligatorio (art. 31)
sono molto più alte di quelle dell'organo di controllo — dieci volte, sui due parametri
economici — e nel mondo delle ODV e delle APS si superano raramente.

Quando un'associazione è obbligata a nominarlo

Per le fondazioni del Terzo settore la risposta è secca: l'organo di controllo va
nominato sempre, senza soglie (art. 30 comma 1).

Per le associazioni, riconosciute o non riconosciute, l'obbligo scatta solo quando
vengono superati per due esercizi consecutivi due dei tre limiti dell'art. 30 comma 2.
Questi, nel testo oggi in vigore:

Parametro	Soglia attuale	Soglia fino al 2 agosto 2024
Totale dell'attivo dello stato patrimoniale	150.000 €	110.000 €
Ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate	300.000 €	220.000 €
Dipendenti occupati in media durante l'esercizio	7 unità	5 unità

Attenzione alla parola «due»: superarne uno solo, anche di molto, non fa scattare
niente. Un'associazione con 400.000 euro di entrate, nessun dipendente e un attivo
patrimoniale di 40.000 euro supera un solo parametro e non ha alcun obbligo.

C'è un quarto caso, che quasi nessuno incontra: la nomina è obbligatoria anche quando siano
stati costituiti patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi dell'art. 10 del
Codice (art. 30 comma 4).

E vale anche il contrario: l'obbligo cessa se per due esercizi consecutivi i limiti non
vengono più superati (art. 30 comma 3).

Chi ha alzato le soglie, e perché i numeri vecchi circolano ancora

Le soglie sono state alzate dalla legge 4 luglio 2024, n. 104, all'art. 4 comma 1
lettere e) ed f), in vigore dal 3 agosto 2024. La stessa legge ha ritoccato anche i
limiti dell'art. 31 per il revisore legale, portandoli a 1.500.000 € di attivo, 3.000.000 €
di entrate e 20 dipendenti.

È la stessa legge che ha riscritto l'art. 13 del Codice, spostando da 220.000 a 300.000
euro la soglia del rendiconto per cassa, il Modello D,
e che ha sostituito il vecchio termine fisso del 30 giugno con i
180 giorni dalla chiusura dell'esercizio per il deposito al RUNTS.
Tre modifiche nello stesso articolo di legge, e da allora chi copia da una pagina scritta
nel 2023 sbaglia tre volte.

Un dettaglio che aiuta a non confondersi: il 300.000 dell'art. 13 e il 300.000 dell'art. 30
sono numeri uguali ma regole diverse. Il primo dice come potete scrivere il bilancio, il
secondo concorre a dire se dovete nominare un organo di controllo.

Da quali bilanci si contano i due esercizi?

Qui il Ministero del Lavoro ha preso posizione, ed è una posizione che vale la pena
conoscere perché non coincide con quella adottata per la modulistica di bilancio.

Nella circolare n. 6 del 9 agosto 2024 (paragrafo D) il Ministero spiega che gli artt.
30 e 31 non richiedono provvedimenti attuativi, quindi le nuove soglie sono
immediatamente applicabili: il «periodo di osservazione» dei due esercizi consecutivi
«dovrà essere compiuta alla chiusura del bilancio 2024, abbracciando pertanto i bilanci
2023 e 2024».

Per la modulistica di bilancio, invece, la stessa circolare (paragrafo C) fissa una
decorrenza diversa, dal primo esercizio successivo a quello in corso al 3 agosto 2024. Due
tempi diversi nello stesso documento: se qualcuno vi dice che «le nuove soglie partono dal
2025», probabilmente sta applicando all'organo di controllo la regola scritta per il
bilancio.

Per gli enti neoiscritti al RUNTS che prima non avevano la qualifica di ETS, il
Ministero conferma quanto già detto nella nota n. 14432 del 22 dicembre 2023: si guarda il
biennio precedente all'iscrizione.

E se l'organo di controllo lo avete già nominato con i vecchi limiti?

È il caso di parecchie associazioni che nel 2022 o nel 2023 superavano i 110.000 e i
220.000 euro e oggi stanno sotto le nuove soglie. La tentazione è ovvia: se l'obbligo non
c'è più, si ringrazia e si chiude.

Non funziona così, e la circolare n. 6/2024 lo dice in modo netto: l'organo di controllo
nominato in base ai vecchi limiti continua a operare fino alla scadenza naturale
dell'incarico. Il motivo è che a quei componenti si applica la disciplina della revoca del
sindaco, che ammette la revoca solo per giusta causa e con l'approvazione del tribunale. Il
semplice fatto che la legge abbia alzato una soglia non è una giusta causa.

Per il revisore legale il Ministero arriva alla conclusione opposta: il venir meno
dell'obbligo di legge può configurare una giusta causa di revoca, perché è espressamente
prevista come tale dalla normativa sulla revisione legale. Stessa legge, due esiti diversi:
è una delle poche occasioni in cui conviene leggere la circolare invece del riassunto.

Chi può farne parte

L'art. 30 comma 5 rinvia alle categorie dell'art. 2397 comma 2 del codice civile. In
concreto, i componenti vanno scelti fra:

• revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della
  giustizia — il D.M. 320/2004 elenca avvocati, dottori commercialisti, ragionieri e periti
  commerciali, consulenti del lavoro;
• professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.

Attenzione a un punto che fa risparmiare soldi: se l'organo è collegiale, questi
requisiti devono essere posseduti da almeno uno dei componenti, non da tutti. Gli altri
due possono essere persone di fiducia dell'assemblea senza titoli particolari. Se invece
scegliete l'organo monocratico, quell'unica persona i requisiti li deve avere.

La nomina spetta all'assemblea, che li nomina e li revoca: è una competenza
inderogabile, elencata all'art. 25 comma 1 lettera a) del Codice.

Il punto su cui oggi la norma non è chiara

L'art. 30 comma 5 dice anche che ai componenti dell'organo di controllo «si applica
l'articolo 2399 del codice civile», cioè la norma sulle cause di ineleggibilità e
decadenza. Fino a poco tempo fa quel rinvio significava una cosa precisa e molto citata:
niente incarico al coniuge, ai parenti e agli affini degli amministratori, né a chi ha con
l'ente un rapporto di lavoro o di consulenza continuativa.

Quel comma, però, è stato abrogato dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29
aprile 2026 — un decreto di riforma del diritto societario che non nasce pensando al Terzo
settore ma che, per via del rinvio dell'art. 30, lo tocca. Il testo oggi in vigore dell'art.
2399 conserva la decadenza per cancellazione o sospensione dal registro dei revisori e
lascia allo statuto la facoltà di prevedere altre cause di ineleggibilità,
incompatibilità e limiti al cumulo degli incarichi.

Come questo si rifletta sugli enti del Terzo settore, al momento in cui scriviamo, non
risulta chiarito da alcuna circolare ministeriale, e le letture in circolazione divergono.
La cosa prudente e a costo zero è una sola: scrivere nello statuto, o nel regolamento,
le incompatibilità che volete far valere — la facoltà è espressamente riconosciuta dalla
norma, e non dipende da come verrà sciolto il dubbio.

Che cosa fa, in concreto, durante l'anno

Non è una firma una volta l'anno. L'art. 30 assegna all'organo di controllo compiti
continuativi: vigilanza su legge, statuto e corretta amministrazione (comma 6); monitoraggio
dell'osservanza delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, con particolare
riguardo agli artt. 5, 6, 7 e 8 del Codice (comma 7); attestazione che il bilancio sociale
sia stato redatto in conformità alle linee guida, per gli enti che
sono tenuti a redigerlo
sopra il milione di euro di entrate (art. 14); potere di ispezione anche individuale, in
qualsiasi momento, con diritto di chiedere notizie agli amministratori (comma 8).

Il comma 6 prevede anche che l'organo di controllo possa esercitare la revisione legale
dei conti, quando siano superati i limiti dell'art. 31: in quel caso, però, deve essere
composto interamente da revisori legali iscritti nel registro.

Nominato e poi? Il RUNTS lo deve sapere

Le generalità di chi ricopre cariche sociali sono fra le informazioni che devono risultare
nel Registro unico nazionale del Terzo settore (art. 48 comma 1). E ogni modifica va
comunicata: l'art. 48 comma 3 impone di pubblicare le informazioni aggiornate entro
trenta giorni da ciascuna modifica.

In caso di mancato o incompleto deposito, l'ufficio del RUNTS diffida l'ente ad
adempiere, assegnando un termine non inferiore a trenta e non superiore a centottanta
giorni, decorso inutilmente il quale l'ente è cancellato dal Registro (art. 48 comma 4).
A esserne onerati sono gli amministratori, ai quali si applica l'art. 2630 del codice civile
sull'omesso deposito degli atti (comma 5). È la stessa meccanica del deposito dei bilanci,
e la trovate insieme a tutte le altre nel
calendario delle scadenze di un ETS.

Tre cose da fare prima della prossima assemblea

1. Prendete i due bilanci più recenti e mettete in colonna i tre parametri. Se ne
   superate meno di due in almeno uno dei due anni, non avete nulla da nominare: annotatelo
   a verbale e riparlatene fra un anno.
2. Se le soglie le superate, decidete se collegiale o monocratico prima di cercare i
   nomi: cambia quante persone devono avere i requisiti professionali, e quindi il costo.
3. Se un organo di controllo ce l'avete già e oggi state sotto le nuove soglie, non
   scioglietelo: resta in carica fino a scadenza naturale.

Per tenere sotto controllo i tre parametri senza doverli ricostruire a mano ogni marzo,
serve che le entrate dell'anno siano già sommate da qualche parte: è esattamente quello che
fa il modulo di contabilità di SempliCo,
dove il totale di ricavi, rendite e proventi si legge in qualsiasi momento senza aspettare
la chiusura.

Un'ultima avvertenza, che vale per tutto l'articolo: qui si riporta che cosa prevede la
norma, con gli articoli e le fonti. Le scelte che riguardano il vostro ente — soprattutto
quando si è sopra o appena sotto una soglia — vanno prese con chi conosce i vostri conti.